As debêntures são títulos representativos de dívida emitidos por empresas com o objetivo de captar recursos para diversas finalidades, como, por exemplo, o financiamento de seus projetos.
Quando os investidores as adquirem passam a ser titulares de um direito de crédito sobre a companhia e recebem remuneração a partir dos juros.
Existem 7 tipos de debêntures: (i) simples, que possui rendimento prefixado, pós-fixado ou híbrido, com pagamento de juros, conforme a escritura de emissão e não pode ser convertida em ações da companhia; (ii) conversíveis, que oferecem a possibilidade, a critério do credor, de o investidor transformar o crédito a receber em ações da companhia; (iii) permutáveis, em que o investidor pode trocar o título por ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida, desde que observadas as regras previamente estabelecidas; (iv) incentivadas, que são aquelas emitidas com fundamento na Lei nº 12.431/2011 e possuem isenção fiscal, isto é, o investidor não precisa pagar Imposto de Renda sobre a rentabilidade, e buscam financiar projetos de infraestrutura; (v) comuns: possuem uma sistemática similar ao CDB em que o investidor compra o título e, no momento do resgate, recebe o valor de volta com juros; (vi) perpétuas por não possuírem um prazo de vencimento para que o empreendimento devolva o valor; (vii): participativas, em que é oferecido ao investidor uma participação nos lucros do negócio.
Além disso, a garantia da debênture pode ser real, flutuante ou até mesmo não existir. A garantia é importante porque tem o objetivo de assegurar ao debenturista, de uma forma direta ou indireta, o pagamento da dívida que a empresa contraiu.
No caso das debêntures com garantia real, a dívida é garantida por bens móveis ou imóveis dados em hipoteca ou penhor pela companhia emissora da debênture, por seu conglomerado ou ainda por terceiros.
Já as debêntures com garantia flutuante têm assegurado o privilégio geral sobre o ativo da empresa, ou seja, os bens que compõem este ativo podem ser negociados.
Além destas, existem ainda as debêntures quirografárias, ou seja, sem preferência, que não oferecem nenhuma garantia real do ativo da empresa ou de terceiros, bem como nenhum privilégio geral sobre o ativo da emissora, concorrendo em igualdade de condições com os demais credores quirografários.
As debêntures com garantia flutuante de nova emissão passam a ser preferidas pelas de emissão ou de emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data do arquivamento do ato societário que deliberou sobre a emissão, concorrendo as séries, dentro da mesma emissão, em igualdade.
A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures e o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar este último ponto.
O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário.
O órgão competente da companhia poderá deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.
Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham ocorra o arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão e seja promovida a constituição das garantias reais, se for o caso.

Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.
O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários.
A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de emissão de debêntures das companhias abertas, assim como a escritura de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação e os seus aditamentos.
Competirá ao Poder Executivo federal disciplinar o registro e a divulgação do ato societário emissão de debêntures das companhias fechadas, assim como a escritura e os seus aditamentos.
O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos acima e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários.
Os certificados das debêntures conterão: a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia; a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos; a data da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão; a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão; a denominação “Debênture” e a indicação da sua espécie, pelas palavras “com garantia real”, “com garantia flutuante”, “sem preferência” ou “subordinada”; a designação da emissão e da série; o número de ordem; o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos; as condições de conversibilidade em ações, se for o caso; o nome do debenturista; o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver; a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; a autenticação do agente fiduciário, se for o caso.
Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.
A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.

A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.
O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.
Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.
Para o desmembramento da debênture, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares, o cômputo dos votos nas deliberações de assembleia ocorrerá pelo direito econômico proporcional possuído por titular.
A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar a redução do quórum de maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures, na hipótese de debêntures de companhia aberta, quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado.
Na hipótese acima, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
Na hipótese acima, considera-se que a propriedade das debêntures está dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais de metade das debêntures.